La importancia del libro de socios
En el segundo trimestre del año la mayoría de las sociedades mercantiles en España deben afrontar el cierre de su ejercicio económico. Este proceso lleva aparejada una obligación legal que, sorprendentemente, muchas micropymes y pequeñas empresas familiares pasan por alto año tras año: la celebración de la Junta General Ordinaria y la actualización del Libro de Registro de Socios.
Desde LWG Abogados, hoy os explicamos en qué consisten estas obligaciones, por qué son más importantes de lo que parecen y qué riesgos asume una empresa —y sus socios— si no las cumple.
¿En qué consiste la Junta General Ordinaria en una empresa?
La Junta General Ordinaria es el órgano en el que los socios de una sociedad (limitada o anónima) se reúnen, como mínimo, una vez al año para:
- Aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.
- Decidir sobre la aplicación del resultado (beneficios o pérdidas).
- Aprobar, en su caso, la gestión del órgano de administración.
La Ley de Sociedades de Capital establece, en su artículo 164, en su apartado primero, que esta Junta debe celebrarse dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio, lo que en la práctica sitúa el plazo entre enero y junio para la mayoría de sociedades (cuyo ejercicio coincide con el año natural).
Conviene matizar que la Junta celebrada fuera de plazo sigue siendo válida (art. 164.2 LSC), sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan incurrir los administradores por el retraso.
¿Por qué muchas pymes no la celebran?
En la práctica, es habitual que sociedades pequeñas o familiares, donde los socios son también los administradores, consideren este trámite «innecesario» al no haber conflicto de intereses aparente.
Sin embargo, la ley no exime de esta obligación en función del tamaño de la empresa, y su incumplimiento no es una simple irregularidad administrativa.
En la práctica, lo más habitual es que los socios, cuando están bien avenidos, celebren la Junta como junta universal (art. 178 LSC): no exige convocatoria previa, y basta con que esté presente o representada la totalidad del capital social y que los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Ahora bien, la celebración de la Junta es fundamental, y la realidad es que muchas sociedades no la celebran nunca: la asesoría remite a los socios la certificación para aprobar las cuentas anuales, esta se firma y las cuentas se depositan, pero la Junta no llega a celebrarse realmente ni queda documentada en acta.
El libro de socios
Junto con la Junta, la sociedad debe mantener actualizado el Libro de Registro de Socios (en las sociedades limitadas) o el libro correspondiente de acciones nominativas (en las anónimas). Este documento debe reflejar en todo momento:
- Quiénes son los socios actuales.
- El número de participaciones o acciones que posee cada uno.
- Las transmisiones que se hayan producido a lo largo del tiempo.
Es habitual encontrar libros de socios desactualizados desde hace años, especialmente tras herencias, ventas de participaciones o entradas de nuevos inversores que nunca llegaron a formalizarse correctamente.
¿Qué consecuencias tiene no cumplir con estas obligaciones?
Aquí está el punto que más suele sorprender a los administradores y socios: estas no son formalidades sin consecuencias. Si en el futuro la sociedad debe afrontar una disolución, un concurso de acreedores, una inspección o cualquier situación de crisis, la falta de Juntas documentadas o de un Libro de Socios actualizado puede:
- Dificultar acreditar quién es realmente socio y con qué derechos, generando conflictos entre los propios socios o con terceros.
- Debilitar la posición de la sociedad y sus administradores ante el Registro Mercantil o ante una eventual reclamación.
- En determinados escenarios de responsabilidad de administradores (arts. 236 y siguientes de la LSC), jugar en contra de estos a la hora de acreditar que la gestión se ha desarrollado con la diligencia y transparencia exigidas por la ley. La responsabilidad no es automática —exige un incumplimiento de la ley, de los estatutos o de los deberes del cargo, un daño y una relación de causalidad—, pero las actas y los libros al día constituyen una prueba de primer orden para la defensa de la sociedad y de sus administradores.
¿Qué puede hacer su empresa ahora?
Si su sociedad no ha celebrado la Junta de los últimos ejercicios o no tiene certeza de que el Libro de Socios refleja la situación real, lo recomendable es:
- Revisar la documentación societaria existente.
- Regularizar, si es posible, las Juntas pendientes.
- Actualizar el Libro de Socios con las transmisiones reales producidas.
Desde LWG ayudamos a empresas y alrededores a poner al día su documentación societaria antes de que termine el plazo de cierre de ejercicio.